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Glossario finanziario - Operazione sul Capitale

Definizione

Operazione societaria che produce una modifica dell'ammontare del capitale sociale.

Approfondimenti

Il capitale sociale esprime l’ammontare dei conferimenti alla società effettuati dai soci.
In linea di massima sono individuabili due tipi di operazioni sul capitale che ne determinano un aumento (gratutito o a pagamento) o una diminuzione (volontaria o per perdita).

Il caso di aumento a pagamento del capitale sociale (art. 2480 c.c. e successivi) si verifica o con l’ingresso di nuovi soci o raccogliendo nuovi conferimenti dai soci preesistenti. In quanto modifica dell’atto costitutivo deve essere deliberato dall’assemblea e redatto da un notaio. L’aumento di capitale può essere anche delegato agli amministratori, purché nell’atto costitutivo siano determinati i limiti e le modalità di esercizio. La deliberazione di aumento può essere attuata solo se tutti i conferimenti sono stati integralmente eseguiti.
Il verbale deve essere redatto da un notaio, il quale dopo aver verificato l’adempimento delle condizioni previste dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle Imprese. L’Ufficio del Registro delle Imprese, verificata la regolarità formale della documentazione e iscrive la delibera nel Registro. Solo ha seguito dell'iscrizione nel la deliberazione di aumento produce i suoi effetti.
Nell'aumento a pagamento spetta ad ogni socio il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni possedute (diritto di opzione finalizzato a salvaguardiare dei diritti relativi alla partecipazione). La delibera di aumento del capitale sociale può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci (inoptato) sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito (regola dell’inscindibilità dell’aumento di capitale).
L'aumento gratuito si realizza, invece, quando viene imputato a capitale la parte disponibile delle riserve e degli altri fondi iscritti in bilancio. In tal modo si determina un aumento dell’espressione nominale delle quote. La quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

La riduzione del capitale sociale, questo può essere disposto in presenza di perdita o volontariamente.
In caso di perdita occorre mettere in rilievo tre situazioni:
1) perdita inferiore ad un terzo del capitale sociale;
2) perdita superiore ad un terzo del capitale sociale (art. 2446 c.c.);
3) perdita di oltre un terzo del capitale sociale che riduce al di sotto del minimo stabilito il capitale (art. 2447 c.c.).
Nel primo caso non vi è alcun obbligo legale di adottare provvedimenti per il riassorbimento della perdita.
Quando la perdita risulta, invece, superiore ad un terzo del capitale sociale, ma non tale da ridurre al di sotto del minimo il capitale, gli amministratori o il consiglio di gestione, o in caso di inerzia il collegio sindacale, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti.
All’assemblea dovrà essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società. La relazione e le osservazione devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione. L’assemblea dovrà adottare una decisione: immediata riduzione del capitale o rinvio della decisione all’esercizio successivo. Se entro l’esercizio successivo la perdita non si riduce a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite. In mancanza gli amministratori devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Se, infine, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo legale (art. 2327 c.c.), gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale
ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
L’assemblea straordinaria può, inoltre, deliberare la riduzione volontaria (art. 2445 c.c) dell’ammontare del capitale sociale sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2413 del c.c..
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l’opposizione.

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