Consob adegua regolamenti a Listing Act e TUF. Soglia OPA ferma a 8 milioni, nonostante richieste del mercato
(Teleborsa) - La Consob ha approvato le modifiche ai Regolamenti Emittenti, Mercati e Intermediari per allinearli al Listing Act europeo e alla riforma del Testo Unico della Finanza (TUF). Si tratta in larga parte di un adeguamento a novità già introdotte dalla normativa europea e dai decreti legislativi 86 e 47 del 2026. Sui pochi punti in cui l'Autorità aveva margini di scelta, ha seguito una linea prudente. Lo si vede dalla relazione sugli esiti della consultazione, avviata a giugno e chiusa il 20 luglio con otto contributi, in gran parte di associazioni di categoria.Nel comunicato la Consob mette in primo piano l'innalzamento da 8 a 12 milioni della soglia sotto la quale le offerte di titoli sono esentate dal prospetto. Per i titoli, però, la soglia era già in vigore, perché è fissata direttamente dal Regolamento Prospetto europeo: la Consob l'ha inserita nel proprio regolamento con una norma che la stessa Autorità definisce "meramente ricognitiva". L'intervento effettivo riguarda i prodotti finanziari diversi dai titoli, per i quali la soglia viene allineata a 12 milioni: una scelta condivisa da tutti i rispondenti, tra cui Assonime, AssoNext e Borsa Italiana. La Consob ha inoltre deciso di non introdurre un documento informativo obbligatorio per le offerte tra 8 e 12 milioni, come chiedevano Assonime, AssoNext e Borsa Italiana. L'Associazione Voce degli Azionisti chiedeva invece che, per queste offerte, i rischi legati alle scelte statutarie degli emittenti fossero messi in evidenza in modo facilmente accessibile.
Sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio la Consob è andata nella direzione opposta rispetto alla maggioranza dei partecipanti. La soglia di controvalore oltre la quale si applica la disciplina OPA resta a 8 milioni. AMF Italia, AssoNext e Assonime chiedevano di portarla a 12 milioni, come per i prospetti, segnalando che due soglie diverse creano asimmetrie e complessità. AMF Italia e AssoNext proponevano in subordine un documento d'offerta semplificato. Solo Borsa Italiana si è schierata per mantenere gli 8 milioni, ritenendo contenuti i benefici di un aumento. L'Autorità ha spiegato che queste offerte spesso coincidono con l'uscita dal mercato della società, a un prezzo deciso dall'offerente, e che un innalzamento ridurrebbe la tutela soprattutto su Euronext Growth Milan, dove si concentrano gli emittenti più piccoli. La soglia potrà essere riesaminata nella più ampia revisione del Regolamento Emittenti.
La Consob presenta le modifiche anche come una semplificazione delle regole per la quotazione in Borsa. Il riferimento è al flottante, cioè la quota di azioni che deve essere in mano al pubblico perché una società possa quotarsi. La riduzione del flottante minimo al 10%, rispetto al 25% previsto finora dalla vecchia direttiva europea, è però stabilita dalla MiFID II modificata dal Listing Act ed è già stata recepita nel TUF. La scelta della Consob riguarda un altro punto: i gestori dei mercati regolamentati, come Borsa Italiana, potranno usare criteri alternativi per valutare la diffusione delle azioni, come il numero degli azionisti o il valore del flottante. Cinque dei sei rispondenti sul tema erano d'accordo, ma con alcune cautele. AMF Italia e AssoNext hanno chiesto che il 10% resti comunque un livello minimo e che sia salvaguardato il flottante del 35% richiesto dal segmento STAR. AssoNext ha proposto di escludere i criteri alternativi se un azionista detiene il 90% o più. Assonime ha chiesto un migliore coordinamento con le norme sul delisting. La Consob ha precisato che i gestori potranno mantenere requisiti più elevati per singoli segmenti. Ha anche avvertito che, nel caso di società con un socio vicino al 90%, l'uso dei criteri alternativi dovrà evitare comportamenti opportunistici.
Sulla ricerca finanziaria, l'unica concessione concreta riguarda i tempi. Il periodo transitorio per adeguarsi alle regole sulla ricerca pagata dagli emittenti passa da tre a sei mesi, come chiesto da AMF Italia, e decorre dal 7 settembre 2026, data di entrata in vigore del regolamento delegato europeo che istituisce il codice di condotta. Assogestioni ha ottenuto conferma che la ricerca di terzi pagata secondo le nuove regole non costituisce un incentivo ai fini MiFID. Non è stata accolta invece la richiesta di rendere pubblico il registro dei costi della ricerca.
Infine il coordinamento con la riforma delle OPA. Documenti in formato digitale, inglese nelle offerte transfrontaliere, squeeze-out al 90% e periodo di sei mesi per il calcolo del prezzo derivano tutti dal decreto legislativo 47/2026, e la Consob si limita ad adeguare i rimandi nel proprio regolamento. Le richieste di AMF Italia e AssoNext di snellire il documento d'offerta e di rivedere la disciplina del concerto, alla luce delle recenti offerte nel settore bancario, sono state rinviate a interventi futuri. Borsa Italiana ha segnalato un possibile difetto di coordinamento tra obbligo e diritto di acquisto quando la partecipazione è esattamente pari al 90%. Secondo l'Autorità, però, la questione non può essere risolta con un regolamento.
(Teleborsa) 06-11-2026 13:47