Leverage Buy-Out

L'Acquisizione attraverso Debito

Leverage buy-out (L.B.O.) significa acquisizione attraverso debito. In sostanza tale procedura consiste in una complessa serie di operazioni finanziarie volte all’acquisto di una società.

Promotori dell’iniziativa sono: i manager della società stessa (management buy-out), manager di altre società (management buy-in) e lavoratori della società (workers buy-out). Solitamente però a promuovere offerte di questo tipo sono le società di private equity. Il leverage buy-out prevede la creazione di una società veicolo (newco) nella quale affluiscono le risorse finanziarie dell’offerente: equity (capitale) ed indebitamento (leverage).

Nella fase successiva la newco conferisce gli asset nella società target e quindi riceve partecipazioni della stessa (evento meno frequente) oppure può procedere ad una fusione per incorporazione con la società target (evento più frequente) risultando in genere la società incorporata. Il debito contratto viene poi ripagato o con i flussi di cassa generati dalla società acquisita o vendendo rami dell’azienda o asset non strategici. Una condizione essenziale è che la società target sia caratterizzata da un basso grado di leva finanziaria e da un’alta capacità di produrre cash flow, proprio perchè la nuova società, nata appunto dall’incorporazione dovrà essere in grado di ripagare i debiti oggetto dell’acquisizione.

Fino al 2003 il leverage buy-out non era consentito in base all’articolo 2358 del codice civile che proibiva di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l’acquisto di proprie azioni. La riforma del diritto societario ha permesso di superare i dubbi di legittimità. La riforma però impone alcuni importanti adempimenti. Gli amministratori delle società interessate all’operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario accompagnato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza.

Un esempio pratico. La società X decide di acquistare la società Y (che capitalizza 1000 ed ha una posizione finanziaria netta di 50). Per farlo crea una nuova società XX, con un capitale di 100 ed un indebitamento di 900). Successivamente la società XX si fonde con la società Y. Quest’ultima quindi avrà un indebitamento netto di 950 (cioè i 50 di Y + i 900 di XX). La società X sarà proprietaria della società Y con un investimento minimo (100 ossia il capitale versato in XX)) anzichè 1000 (valore di Y).