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Mini Bond: cosa sono, requisiti, emissioni, normativa

Scopri cosa sono i Minibond, quali società possono emetterli, i vantaggi fiscali nella tassazione delle PMI e le normative di questi strumenti finanziari.



FTA Online News, 12 Giu 2019 - 15:40

Cosa sono i minibond


I minibond sono titoli di debito emessi da piccole e medie imprese e sottoscritti da investitori professionali e qualificati. La normativa in materia non fa riferimento specifico al termine minibond, ma questa è l’espressione ormai ampiamente più utilizzata da giornalisti, esperti, osservatori e giuristi per indicare questi strumenti. L’emissione di obbligazioni è storicamente nota alle imprese quotate a Piazza Affari, ma la crisi del 2008, la restrizione del credito bancario e l’opportunità di fornire alle PMI italiane canali alternativi di finanziamento hanno spinto il legislatore italiano ad allargare la platea dei possibili emittenti di titoli di debito alle società minori.
Va comunque evidenziato che l’espressione minibond non è un termine strettamente giuridico, in quanto non compare nella normativa, ma è il nome attribuito da giornalisti, studiosi, autorità ed esperti alle emissioni di cui si tratterà in seguito.
L’anno di svolta è stato il 2012 e il Decreto Sviluppo che ha tolto alle società non quotate il vincolo di emissioni obbligazionarie non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Tale vincolo, che già non esisteva per le società quotate, in pratica bloccava la possibilità per le PMI di impiegare il collocamento di obbligazioni come leva per i piani di sviluppo e di investimento. Successivamente il legislatore a più riprese è tornato sull’argomento, incentivando ulteriormente l’utilizzo di questo strumento di accesso al credito.



Cosa sono i mini bondNorme di riferimento



Essenziale ai fini della comprensione delle norme in materia di minibond innanzitutto l'art. 2412 del Codice Civile che disciplina i limiti all’emissione di obbligazioni. Il Codice Civile tratta l’emissione dei bond negli articoli 2410-2420 per le SpA, e nell’articolo 2483 per le Srl. Le normative di riferimento specifiche per i minibond sono contenute nel citato Decreto Legge 22 giugno 2012 n. 83 (“Decreto Sviluppo”) e nelle successive integrazioni e modifiche apportate dal D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 (“Decreto Sviluppo Bis”), dal D.L. 23 dicembre 2013 n. 145 (piano “Destinazione Italia”) e nel D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (“Decreto Competitività”).  A queste potrebbero essere aggiunte le modifiche della Legge di Bilancio 2019 (Legge 145/2018) che sono intervenute sui PIR e sulle cartolarizzazioni e hanno dato la possibilità alle piattaforme di equity crowfunding autorizzate dalla Consob di collocare minibond a investitori professionali (in una sezione dedicata). Utile fare anche riferimento al quaderno giuridico della Consob del dicembre 2018 dal titolo “Nuovi strumenti di politica industriale per lo sviluppo e la quotazione delle PMI” che fa riferimento anche i “mini-bond”. Inevitabile inoltre fare un riferimento al Regolamento del mercato ExtraMOT.


Quali società possono emettere minibond e cosa devono fare


I minibond posso essere emessi da Società per azioni (S.p.A.), Società a responsabilità limitata (S.r.l.) e da Società Coperative e mutue assicuratrici.
In termini dimensionali possono emettere minibond sia le piccole imprese (meno di 50 dipendenti e stato patrimoniale o fatturato annuo inferiore ai 10 milioni di euro) che le medie imprese (meno di 250 dipendenti e fatturato annuo sotto i 50 milioni di euro o attivo dello stato patrimoniale inferiore ai 43 milioni di euro).
Non possono emettere invece minibond le società bancarie, le SIM o le SGR e comunque le società che fanno parte di un gruppo bancario soggetto alla vigilanza di Banca d’Italia o le microimprese (meno di 10 dipendenti e fatturato annuo o bilancio sotto i 2 milioni di euro. Questo in base all’articolo 32 del Decreto Sviluppo citato, che d’altronde non esclude ma allarga la platea degli emittenti di obbligazioni (“Ai fini del presente articolo per società si intendono le società non emittenti strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, diverse dalle banche e dalle micro-imprese, come definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio 2003”). Su tale articolo non sono intervenuti i successivi interventi del legislatore. Utile precisare che gli articoli 220 del Regolamento del mercato ExtraMOT (220.1, 220.2, 220.3, 220.4, 220.5) che definiscono gli strumenti finanziari ammissibili non escludono le microimprese, né le banche e gli altri soggetti sottoposti a vigilanza prudenziale.
Sempre in tema di minibond va segnalato che I due ultimi bilanci devono essere stati pubblicati e l’ultimo deve essere stato certificato da una società di revisione per l’ammissione all’ExtraMOT (art. 220.5 del Regolamento di ExtraMOT). Il Decreto Sviluppo prevede invece per gli emittenti dei mini-bond ) soltanto che “l'ultimo bilancio dell'emittente sia assoggettato a revisione contabile da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nel Registro dei revisori legali e delle societa' di revisione” (lettera b) del comma 2 dell’art. 32).
Va segnalato che nel caso delle S.r.l. è necessario che lo statuto preveda la possibilità di emissione di titoli di debito e quindi indichi l’organo deputato a deliberare in materia e le maggioranze necessarie. Anche senza previsioni specifiche statutarie le S.p.A. possono invece emettere minibond su decisione dell’organo amministrativo.
Le società che vogliono emettere e quotare un minibond su ExtraMOT (un mercato che ospita anche, ma non solo i minibond) devono istituire un “Libro delle Obbligazioni” (le S.p.A.) ovvero un “Registro dell’Emittente” (le S.r.l.) che deve comprendere:
  • l’ammontare dei minibond emesis;
  • il nominativo dei portatori dei minibond (per i titoli nominativi);
  • trasferimenti e vincoli.

L’Emittente di minibond deve anche redigere il "Regolamento del Prestito", esplicitamrente richiesto dal mercato ExtraMOT, che include i termini e le condizioni dello stesso, quindi informazioni come la natura, la forma, l’importo, il valore nominale dei titoli di debito emesso e le modalità e caratteristiche del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale, oltre ai diritti dei portatori associati ai doveri dell’emittente.


Tassazione PMI: i vantaggi fiscali


I consistenti vantaggi fiscali collegati all’emissione di minibond sono tra i principali motivi per cui una PMI può decidere di ricorrere a questa forma di finanziamento (tenuto conto degli oneri anche regolamentari di cui sopra che comporta).

Per gli emittenti

In particolare gli emittenti possono dedurre gli interessi passivi collegati al finanziamento (ossia pagati ai sottoscrittori del minibond) nel limite del 30% del proprio risultato operativo lordo (Art. 96 TUIR) nel caso in cui i minibond siano quotati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione europei o in “white list” (che scambiano informazioni fiscali con l’Italia) oppure nel caso in cui siano detenuti da investitori professionali che non controllino direttamente o indirettamente (escluse anche fiduciarie e interposta persona) più del 2% del capitale o del patrimonio dell’emittente.
Il Decreto Sviluppo ha inoltre previsto che tutte le spese di emissione (per esempio i compensi per consulenze, società di rating o arranger oltre alle listing fee) siano deducibili indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio.
Altra importante novità è giunta invece con il Decreto Destinazione Italia che ha previsto l’applicabilità anche a questi tipi di finanziamenti mediante emissione di bond dell’imposta sostitutiva dello 0,25%, prima riservata alle banche. In pratica si tratta di un’imposta che appunto sostituisce quelle di bollo, di registro, ipocatastali e la tassa sulle concessioni governative. L’imposta è prevista per i finanziamenti garantiti da terzi o da ipoteche e nel caso dei bond può trovare applicazione quando sia presente una qualunque garanzia collegata all’emissione, una eventuale surroga, una cessione di credito, un trasferimento di garanzia in caso di vendita dell’obbligazione o atti che modifichino o estinguano operazioni di questo tipo. Naturalmente questo deve essere previsto nella delibera di emissione del bond, l’imposta viene comunque applicata dalla banca incaricata del collocamento. Si tratta di un incentivo che alleggerisce il costo di fornire una ulteriore garanzia a tutela dell’emissione di un minibond capace, ovviamente di renderlo più appetibile.

Per i sottoscrittori


Sempre nell’intento di un incentivo all’impiego di queste forme alternative di finanziamento delle imprese sono previsti vantaggi anche per i sottoscrittori degli stessi minibond.
In particolare con il Decreto Crescita e il Decreto Competitività per i minibond quotati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi UE o in “white list”e per quelli non quotati ma detenuti da investitori qualificati prevede l’esenzione del regime di ritenuta d’acconto del 26% alla fonte su interessi e altri proventi. Si tratta di un vantaggio non da poco per fondi pensione, banche e compagnia assicurative.
Queste ultime possono investire fino al 3% delle riserve tecniche in minibond o in quote di fondi specializzati.
L’investimento in minibond è stato inoltre aperto nel tempo agli Special Purpose Vehicle (SPV), ossia le società veicolo specializzate nelle cartolarizzazioni che dunque possono coinvolgere anche questi titoli di debito.
Anche i covered bond bancari possono essere garantiti da minibond.
E’ stato infine previsto che banche, intermediari finanziari e gestori, a fronte di singole operazioni di sottoscrizioni di minibond o su portafogli di minibond, possano chiedere al Fondo Centrale di garanzia delle garanzie, appunto, fino al 50% del valore nominale del minibond sottoscritto (se  sia prevista per le stesse un rimborso a rate basato su un piano di ammortamento) o fino al 30% nel caso di minibond bullet (ossia con rimborso unico a scadenza).


La quotazione


Il citato art. 2412 del Codice civile, che stabilisce i limiti alle emissioni di obbligazioni da parte della società, mantiene invero il citato limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato e per contrasto evidenzia i casi in cui questo limite può essere superato.
Il limite può essere superato in particolare dalle obbligazioni destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Va notato che l’articolo specifica che “In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali”.
Un’altra previsione fondamentale dello stesso articolo indica che i citati limiti (doppio del capitale sociale etc.) non si applicano all'emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni (quindi bond convertibili e convertendi Ndr).
In pratica le due caratteristiche necessarie a rendere appetibili i minibond alle PMI sono tipiche del segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana che è rivolto, appunto, agli istituzionali ed è definito come un sistema multilaterale di negoziazione.



Quel che chiede il mercato


Chiaramente per attrarre gli investitori professionali e convincerli a investire nel debito di una PMI non quotata servono diversi requisiti non strettamente regolamentari. In genere fra questi si annoverano un fatturato di almeno 5 milioni di euro in crescita negli ultimi 3 anni almeno, un management competente e affidabile, un ebitda che raggiunga almeno il 10% del fatturato, un rapporto PFN/Ebitda sotto 4x e possibilmente un rating pubblico (con merito di credito a investment grade) emesso da un’agenzia.




La nascita di EXTRAMOT PRO


La quotazione dei minibond non è strettamente obbligatoria, ma diversi fattori la rendono in molti casi consigliabile. Nel febbraio del 2013 è nato il mercato ExtraMOT PRO di Borsa Italiana finalizzato proprio a canali alternativi ai prestiti bancari come i project bond, le cambiali finanziarie, le ABS (asset backed securities), gli strumenti partecipativi e le obbligazioni: si tratta del listino al quale sono idealmente rivolti i minibond. ExtraMOT PRO non è a rigore un mercato regolamentato ma un sistema multilaterale di negoziazione dedicato agli investitori professionali, i soli che possono investire in minibond.



Il mercato dei minibond


Una panoramica sicuramente affidabile, anche se necessariamente non pienamente esaustiva, è quella fornita dal Politecnico di Milano nel suo “Osservatorio Mini-Bond”. Il report pubblicato annualmente si focalizza sulle emissioni inferiori a 500 milioni di euro (e specialmente su quelle inferiori ai 50 milioni). L’ultimo “censimento” pubblicato nel 2019 evidenzia che anche nel 2018 l’industria dei minibond ha confermato il proprio costante sviluppo.
In particolare nel periodo è cresciuto il numero delle emissioni e diminuito il valore medio dei collocamenti, quindi questi strumenti sono in fase di diffusione. In pratica il minibond, evidenzia ancora l’Osservatorio, si conferma uno strumento di finanziamento alternativo al canale bancario ma più semplice rispetto a operazioni come la quotazione in Borsa o l’apertura del capitale a un private equity. A fine 2018 sull’ExtraMOT Pro si tocca il record di 207 titoli quotati.
Ben 498 imprese italiane avevano collocato minibond a fine anno, 260 erano PMI. L’Osservatorio conta ancora 176 emittenti nel 2018 e un raddoppiamento delle Srl sul dato del 2017 (45 contro le 21 dell’anno prima). Il segmento di imprese più rappresentato resta comunque quello delle società con ricavi tra i 100 e i 500 milioni di euro. Il settore manifatturiero da solo copre il 41% del campione totale, ma la varietà nel 2018 è cresciuta. In netta prevalenza le regioni del Nord Italia, con 50 emittenti soltanto in Lombardia. L’analisi del Politecnico evidenzia tra i motivi del collocamento di strumenti la volontà delle imprese di promuovere la crescita interna, seguita da quella di ristrutturare passività finanziarie, di crescere per linee esterne di alimentare il capitale circolante. Le situazioni evidenziate dai bilanci appaiono comunque diversificate.
L’Osservatorio conta in archivio 746 emissioni di mini-bond dal 2012 a oggi, ben 636 erano di importo inferiore ai 50 milioni di euro. Il valore nominale totale è di 25,2 miliardi di euro.
Si sono contate 198 emissioni di minibond nel 2018 (in crescita sul 2017) per un controvalore di 4,3 miliardi di euro (in calo).
La scadenza media delle emissioni è a 5,2 anni, ma si osserva una certa varietà.
Il 50,5% delle emissioni è di tipo bullet, con rimborso a scadenza dunque che prevale leggermente sulle soluzioni graduali (amortizing). Il valore medio della cedola fissa è del 5,10%. I mini-bond vagliati sono al 30% vagliati da agenzie di rating autorizzate. Frequente il ricorso a opzioni call e put sul rimborso di capitale.
Un altro utile panorama sul mercato dei minibond è quello fornito annualmente da Aifi e Deloitte che conta nel 2018 ben 116 aziende che hanno lanciato in totale 142 minibond e strumenti di debito, per un ammontare superiore al miliardo di euro. Il 63% dei titoli sarebbe stato acquistato da investitori internazionali. Il 66% delle emissioni sarebbe giunto da imprese con meno di 250 dipendenti, il 12% degli emittenti avrebbe meno di 20 lavoratori.

Mini Bond: le mini emissioni

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