Articolo 2.2.3

1.       All’atto della domanda di ammissione ovvero successivamente alla quotazione, l’emittente può richiedere per le proprie azioni ordinarie la qualifica di Star, secondo le modalità indicate nelle Istruzioni, rispettando le condizioni indicate nei commi seguenti. Borsa Italiana, verificata la sussistenza di tali condizioni, attribuisce la qualifica di Star, con l’Avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni ovvero con successivo Avviso.

2.       Al fine di ottenere la qualifica di Star, le azioni devono soddisfare i seguenti requisiti:

a)      devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell’articolo 4.1.2, comma 3, del Regolamento;

b)      devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non inferiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell’articolo 4.1.2, comma 3, del Regolamento;

c)      devono essere diffuse presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali  almeno per la percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. Nel computo della percentuale si seguono le modalità di cui all’articolo 2.2.2, comma 1, lettera b). Si applica inoltre il comma 2 dell’articolo 2.2.2.

3.       Al fine di ottenere e mantenere la qualifica di Star, gli emittenti devono:

a)      rendere disponibile al pubblico il resoconto intermedio di gestione  entro 45 giorni dal termine del primo, terzo e quarto trimestre dell’esercizio. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione del quarto resoconto se mettono a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale, unitamente agli altri documenti di cui all’articolo 154-ter, comma primo, del Testo Unico della Finanza entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio;

b)      avere l’ultimo bilancio d’esercizio annuale corredato di un giudizio positivo della società di revisione;

c)      non avere l’attivo di bilancio ovvero i propri ricavi rappresentati, in misura preponderante, dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

d)      rendere disponibile sul proprio sito Internet il bilancio, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione, nonché l’informativa di cui all’articolo 114, comma 1, 4 e 5, del Testo Unico della Finanza e gli ulteriori elementi indicati da Borsa Italiana nelle Istruzioni. Le informazioni dovranno essere rese disponibili sul sito secondo il formato  indicato da Borsa Italiana, anche in lingua inglese; le comunicazioni al pubblico di cui all’articolo 114, commi 1 e 4 del Testo Unico della Finanza nonché le eventuali integrazioni richieste da Consob ai sensi dell’articolo 114, comma 5 del Testo Unico della Finanza devono essere rese disponibili in lingua inglese contestualmente rispetto alle corrispondenti comunicazioni in italiano;

e)       aver pubblicato, nei termini previsti, i documenti contabili obbligatori sulla base delle disposizioni applicabili e non essere incorsi, nei precedenti 18 mesi, in violazioni di obblighi informativi formalmente accertati;

f)      non essere ammessi a procedure concorsuali e non avere società controllate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile ammesse a procedure concorsuali in misura superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni;

g)      non avere le proprie azioni ordinarie sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato;

h)     non incorrere in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile;

i)        aver individuato all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori;

j)      aver adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 231/2001;

k)        applicare, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina.

Borsa Italiana definisce nelle Istruzioni criteri generali per la valutazione dell’adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti. L’entrata in vigore della disciplina è subordinata all’esplicito assenso della Consob;

l)    applicare per quanto riguarda l’istituzione e il funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione i principi e i criteri applicativi previsti dall’articolo 5 del Codice di Autodisciplina

m)      applicare per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori i principi e i criteri applicativi previsti dall’articolo 7 del Codice di Autodisciplina

n)      aver nominato un comitato per il controllo interno in conformità a quanto previsto dal principio 8.P.4. e dal criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina

o)      aver vietato con efficacia cogente ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché ai soggetti che svolgono funzioni di direzione e ai dirigenti ai sensi del regolamento Consob n.11971/99 (c.d. internal dealing) l’effettuazione – direttamente o per interposta persona – di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Non sono soggetti alle limitazioni gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all’atto di esercizio. Le limitazioni non si applicano nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall’interessato nei confronti della società.

In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, si applicano i principi e i criteri applicativi previsti dall’articolo 12 del Codice di Autodisciplina.

4.       La qualifica di Star è subordinata alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo 2.3.5 relativamente alle azioni ordinarie.

Possono esercitare le funzioni di specialista gli operatori ammessi alle negoziazioni sul mercato.

Non possono esercitare l’attività di specialista gli operatori che appartengono al gruppo cui l’emittente fa parte o che fa capo all’emittente.

Qualora l’emittente abbia diverse tipologie di strumenti finanziari quotati può procedere alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo 2.3.5, comma 1, lettera a) anche relativamente a tali tipologie.

5.       In caso di emittenti già quotati, al fine di ottenere la qualifica di Star è richiesto il rispetto del requisito economico indicato nelle Istruzioni.

6.       Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, può ritenere soddisfatti i requisiti di cui al comma 3, lettere k) e n), qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre all’Assemblea l’adeguamento a tali requisiti.

7.       L’emittente si impegna a comunicare tempestivamente a Borsa Italiana la temporanea impossibilità di rispettare gli obblighi di cui ai commi 3 e 4 e le relative motivazioni.

8.       Borsa Italiana può concedere una deroga al rispetto del requisito di presentazione entro 45 giorni del  4o resoconto intermedio di gestione di cui al comma 3, lettera a), in caso di comprovata impossibilità per l’emittente di rispettarlo, dandone comunicazione all’emittente e al pubblico entro 15 giorni dalla richiesta di deroga.

9.       Borsa Italiana può richiedere alla società tutte le informazioni rilevanti ai fini della verifica degli obblighi di cui al comma 3.

10.   Con la periodicità indicata nelle Istruzioni, Borsa Italiana con apposito Avviso può escludere dalla qualifica di Star le azioni per le quali non siano state rispettate le condizioni di cui ai commi 3 e 4, tenendo conto dell’importanza e della frequenza dei casi nei quali tali condizioni sono venute a mancare. Borsa Italiana può altresì escludere, con la periodicità indicata nelle Istruzioni, dalla qualifica di Star le azioni per le quali siano venute meno le condizioni di cui al comma 3, lettera e), dalla data di ammissione della società nel segmento Star. Con la medesima periodicità, Borsa Italiana può escludere dalla qualifica Star le azioni per le quali il flottante, calcolato secondo le modalità di cui all’articolo 2.2.2, comma 1, lettera b), sia sceso al di sotto della percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. Dell’esclusione viene data notizia al pubblico.

11.   Borsa Italiana verifica il rispetto del requisito di capitalizzazione di cui al comma 2, lettera a), secondo la periodicità indicata all’articolo 4.1.2 e può, con apposito Avviso, escludere dalla qualifica di Star gli strumenti finanziari la cui capitalizzazione sia divenuta superiore  alla soglia stabilita, secondo la procedura stabilita all’articolo 4.1.2, salvo che la società chieda di rimanere nel segmento Star secondo quanto previsto nelle Istruzioni.

12.     Borsa Italiana, anche in deroga alla periodicità indicata nelle Istruzioni, può escludere, con provvedimento motivato, dalla qualifica di Star le azioni delle società per le quali:

a)      si verifichino condizioni tali da pregiudicare la situazione economico-finanziaria e/o patrimoniale dell’emittente o del gruppo ad esso facente capo, ivi incluse le situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile

b)      quando le azioni sono sospese a tempo indeterminato

c)      sia comunicato al pubblico ai sensi dell’articolo 2.6.14 l’applicazione di provvedimenti di cui all’articolo 2.6.11.

13.   Borsa Italiana, anche in deroga alla periodicità indicata nelle Istruzioni, può escludere, con provvedimento motivato, dalla qualifica di Star le azioni di una società rispetto alla quale risultino essersi verificati fatti che siano in sostanziale contrasto con il pieno rispetto degli elevati standard caratteristici del segmento Star e che possano incidere negativamente sulla reputazione del Segmento.

In tal caso, Borsa Italiana, su richiesta da parte della società, può attribuire nuovamente la qualifica di Star alle azioni della società di cui al paragrafo precedente, se è venuta meno la causa sottostante l’esclusione e ferma restando la sussistenza dei requisiti di cui all’articolo 2.2.3 del Regolamento. Tale richiesta può essere presentata anche prima che sia trascorso un anno dall’esclusione.

14.     Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano, nella sostanza, anche alle società di diritto estero. E’ fatta salva la facoltà di Borsa Italiana di stabilire, per singoli emittenti, tenuto conto degli ordinamenti cui sono assoggettati, modalità e termini diversi e/o ulteriori.