Articolo 2.2.1

1.       Possono essere ammesse alla quotazione le azioni rappresentative del capitale di emittenti che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l’ultimo corredato di un giudizio della società di revisione redatto secondo le modalità di cui all’articolo 156 del Testo Unico della Finanza o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

2.       Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a completamento di quanto previsto dal comma 1:

-         il conto economico  pro-forma relativo ad almeno un esercizio annuale chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;

-         lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura dell’esercizio precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data;

-         gli ulteriori documenti pro-forma infrannuali specificati nelle Istruzioni.

Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.

3.       I documenti contabili di cui al comma 2 devono essere accompagnati dalla relazione della società di revisione contenente il giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti.

Analoga relazione deve essere rilasciata dalla società di revisione sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.

4.       I bilanci annuali di esercizio e consolidati e le situazioni contabili annuali che costituiscono la base dei dati pro-forma di cui al comma 2 devono essere assoggettati, per una parte largamente preponderante, a revisione contabile completa. In caso di impossibilità oggettiva, Borsa Italiana si riserva, su richiesta motivata dell’emittente, di accettare che solo una parte preponderante dei dati sia assoggettata a revisione contabile completa.

5.       In via eccezionale, in deroga al comma 1, può essere accettato un numero inferiore di bilanci eventualmente integrati dalla documentazione di cui al comma 2 corredata da quanto previsto ai commi 3 e 4, ovvero, nel caso di emittenti che non abbiano mai pubblicato e depositato un bilancio annuale i documenti di cui ai commi 2, 3 e 4. Tale deroga deve in ogni caso rispondere agli interessi dell’emittente e degli investitori e questi ultimi devono disporre di tutte le informazioni necessarie per una valutazione dell’emittente e degli strumenti per i quali è richiesta l’ammissione.

6.       La società emittente e le principali società del gruppo ad essa facente capo devono adottare un Sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società e alle principali società del gruppo ad essa facente eventualmente capo;
• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all’informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;
• l’elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un’analisi degli scostamenti.

A tal fine l’emittente redige un Memorandum, approvato dal proprio organo amministrativo, nel quale descrive il Sistema di controllo di gestione adottato dall’emittente e dalle principali società del gruppo ad esso facente capo. Il Memorandum deve descrivere in modo sintetico ma esaustivo, i componenti del sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali key performance indicator  e fattori di rischio aziendale.

Il Memorandum dovrà altresì indicare le eventuali aree di criticità del Sistema presenti al momento della presentazione della domanda; l’emittente dovrà precisare in quale delle casistiche previste da Borsa Italiana nelle Istruzioni ricadano tali criticità.

7.       L’emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in condizioni di autonomia gestionale, una attività capace di generare ricavi.

Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.

Per le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società non devono sussistere le condizioni che inibiscono la quotazione di cui all’articolo 37 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

L’attivo di bilancio ovvero i ricavi dell’emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

8.     Le società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea devono rispettare le condizioni per la quotazione di cui all’articolo 36 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

9.     Le società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni devono rispettare le condizioni di cui all’articolo 38 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

10.       Fermo quanto previsto dai commi precedenti, le azioni delle banche popolari  e delle società cooperative autorizzate all’esercizio dell’assicurazione possono essere ammesse a condizione che nello statuto dell’emittente:

-          sia previsto che le emissioni ordinarie di nuove azioni siano riservate all'ingresso di nuovi soci e si realizzino con l'assegnazione di una sola azione;

-          il periodo minimo di iscrizione richiesto per il riconoscimento del diritto di voto nelle assemblee non sia superiore a 90 giorni.

11.     Le azioni delle società cooperative possono essere ammesse a condizione che:

­ -       l’atto costitutivo dell’emittente e/o la delibera di emissione delle azioni contenga specifiche previsioni atte a garantire la libera trasferibilità delle azioni emesse;

­ -       le previsioni dell’atto costitutivo dell’emittente e/o della delibera di emissione delle azioni siano conformi alle specifiche condizioni previste dalle disposizioni di legge in materia.

12.       I requisiti di cui ai commi precedenti non si applicano per l’ammissione di azioni dello stesso emittente di categoria diversa rispetto a quelle già quotate.

13.       L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione contabile dei bilanci a una società di revisione ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico della Finanza, salvo quanto previsto dalla corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

14.   Nel caso in cui l’emittente sia stato oggetto di  rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tale informazione sarà diffusa al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

15.   Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

16.       Nel disporre l’ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie di emittenti le cui azioni ordinarie siano già ammesse su altri mercati regolamentati europei o extracomunitari, Borsa Italiana può derogare a quanto previsto dai commi precedenti anche tenuto conto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dell’appartenenza a primari indici finanziari internazionali o nazionali, della dimensione dell’emittente e del periodo di tempo da cui è ammesso alle negoziazioni.