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Sotto la Lente

Patti Parasociali

05 Dic 2008 - 18:12

Accordi stipulati tra gli azionisti delle società per azioni



I patti parasociali sono accordi stipulati tra gli azionisti delle società per azioni e finalizzati a "stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società" e sono regolati dagli articoli 2341-bis e 2341-ter del Codice Civile. patti parasociali

La disciplina civilistica non si applica però alle spa quotate: i patti tra azionisti delle quotate vengono regolati dagli articoli 122 e 123 del Testo Unico della Finanza.

Le differenze principali tra la normativa civilistica e quella riservata alle società quotate risiedono nei limiti di durata dei patti e nella pbblicità degli stessi. I patti relativi alle spa quotate, se a tempo determinato, hanno durata massima pari a 3 anni contro i 5 delle non quotate.

La stipulazione dei patti tra azionisti di spa quotate deve essere comunicata alla Consob entro 5 giorni, pubblicata per estratto sui quotidiani entro 10 giorni e depositata presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro 15 giorni. L'inosservanza di dette prescrizioni determina la nullità del patto.
Per le società non quotate che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è prevista solo una dichiarazione all'assemblea dei soci e il deposito del relativo verbale presso l'ufficio del registro delle imprese. Nessun obbligo di pubblicità è previsto per i patti delle non quotate che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

I patti parasociali più conosciuti sono i cosiddetti sindacati di voto, seguiti da quelli di blocco.

Patti Parasociali

I primi hanno per oggetto "l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano" (art. 122 T.U.F.), mentre i secondi pongono limiti al trasferimento e/o prevedono l'acquisto delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse.

I sindacati di voto hanno lo scopo di creare un nocciolo duro di azionisti in grado di dominare le votazioni delle assemblee dei soci e quindi nominare i membri del consiglio di amministrazione. I sindacati di blocco sono invece preordinati a stabilizzare nel tempo il suddetto nocciolo duro e infatti può succedere che vengano stipulati patti che comprendano entrambi i tipi di obbligazioni.

A tal proposito e' bene precisare la natura puramente obbligatoria dei patti. Questi sono infatti considerati come contratti atipici e quindi producono effetti solo tra i sottoscrittori e non verso terzi. La violazione degli obblighi del patto da parte di un azionista non rende illegittima, ad es., una delibera assembleare, ma porta solo a una responsabilità contrattuale nei confronti degli altri sottoscrittori. Per questo motivo viene a volte inserita nel patto una clausola penale con cui si determina il valore del risarcimento del danno per l'inadempimento.