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Sotto la Lente

Il Consiglio di Amministrazione

05 Set 2008 - 11:18

L’organo esecutivo della società



Il CdA è l’organo esecutivo della società a cui è affidato il compito di realizzare le decisioni prese dall’assemblea nel corso delle sue deliberazioni e lo svolgimento dell’attività di impresa.  Il consiglio di amministrazione gioca un ruolo fondamentale nella corporate governance, ha infatti la responsabilità di approvare le strategie organizzative, di sviluppare una politica direzionale, di assumere, supervisionare e remunerare i senior manager, nonché assicurare la responsabilità giuridica dell'organizzazione di fronte alle autorità.

Composizione

Il CdA è  composto dai consiglieri ed è guidato dal suo presidente. La definizione del numero degli amministratori (art. 2383 Codice Civile), se non è stabilita dall’atto costitutivo, spetta all’assemblea che ne stabilisce anche la retribuzione. Gli amministratori restano in carica per tre anni. Salvo che l’atto costitutivo non stabilisca diversamente gli amministratori sono rieleggibili e possono essere revocabili dall'assemblea in ogni momento per giusta causa. Se hanno la rappresentanza della società, essi possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni stabilite dalla legge o dall'atto costitutivo. Possono essere amministratori anche i soggetti non soci.

Amministratore delegato e comitato esecutivo

Il CDA può nominare uno o più amministratori delegati quando ciò è previsto dall'atto costitutivo o permesso dall'assemblea. Il consiglio delega all'ad il potere di prendere decisioni in nome e per conto della società, contraendo obbligazioni ed esercitando diritti che producono effetti in capo a quest’ultima. Il consiglio di amministrazione può stabilire dei limiti ai poteri dell'ad.

La legge garantisce al CdA la facoltà di nominare un comitato esecutivo o uno o più amministratori delegati se previsto dall'atto costitutivo o permesso dall'assemblea. Il Comitato Esecutivo, con riguardo alla definizione annuale del Piano Industriale di Gruppo, del Budget, del Progetto di Bilancio d'esercizio ed alle proposte di nomina dei Dirigenti di I° livello, ha il compito di esprimere un parere preventivo alla presentazione al Consiglio di Amministrazione, nonché di deliberare, in relazione a definite fasce di importo, in ordine ai contratti e convenzioni inerenti l'oggetto sociale, a rapporti di consulenza con esperti professionisti esterni, all'adesione della società a organismi, associazioni, enti, a transazione di controversie e rinunce di crediti, ad atti modificativi e risolutivi di contratti per linee di credito e finanziamenti, alla stipula, modificazione, risoluzione di contratti per investimenti.

Attività

Gli amministratori:

  • deliberano sulla gestione della società;
  • convocano l’assemblea e fissano l’ordine del giorno;
  • curano e si preoccupano di tenere le scritture contabili;
  • redigono il bilancio di esercizio da presentare all’assemblea per l’approvazione;
  • danno esecuzione alla volontà assembleare;
  • rappresentano la società di fronte a terzi e in giudizio.

Il conflitto di interessi

Singole persone possono essere membri di consigli di amministrazione in più società. Tuttavia l’articolo 2391 del Codice Civile stabilisce  che “L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.” Nel caso in cui l’amministratore non provveda agli obblighi di legge esso risponde delle perdite derivanti alla società in conseguenza del suo operare. Le deliberazioni del consiglio potenzialmente dannose per la società, possono essere impugnate dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta.

La responsabilità degli amministratori

Gli amministratori hanno l’obbligo di svolgere i loro compiti con la diligenza del mandatario (art.  2392) e sono responsabili solidalmente nei confronti della società per i danni provocati nell’inosservanza di tale dovere. Tuttavia l’amministratore che provvede a fare annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio è escluso dall’azione di responsabilità nei suoi confronti. L'azione di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393) è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.