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Glossario



Termine
Rapporto di Cambio
Categoria
Mercato Primario

Definizione
Numero di azioni o quote della società derivante da un'operazione di fusione, che i soci di una società che si estingue, a seguito della fusione stessa, ricevono in cambio della loro partecipazione originaria.

Approfondimento
Ciò che contraddistingue un'operazione di fusione è la riduzione ad unità dei patrimoni di ciascuna delle società coinvolte e la confluenza dei soci in una sola struttura organizzativa, che prosegue l'attività delle società preesistenti, le quali si estinguono. L'estinzione delle società coinvolte nell'operazione di fusione non intacca le posizioni dei soci, i quali diventano soci della società risultante (incorporante, nel caso di fusione per incorporazione, o nuova società, nel caso di fusione in senso stretto). Infatti, essi ricevono le azioni della società risultante in cambio delle vecchie azioni possedute, secondo un rapporto di concambio tale da assicurare il mantenimento della loro qualità di soci.
In genere, l'assegnazione delle nuove azioni ai soci avviene attraverso un aumento di capitale nella fusione per incorporazione.
Il rapporto di concambio viene definito all'interno del progetto di fusione, redatto congiuntamente dagli amministratori delle società coinvolte.
La determinazione del concambio è un aspetto molto delicato delle operazioni di fusione. Infatti, se gli amministratori delle società coinvolte redigono il cosiddetto bilancio di fusione, da questo non è possibile desumere elementi significativi per la valutazione delle partecipazioni azionarie (ad esempio, le prospettive future di crescita e sviluppo). In ogni caso,esso viene fissato in base ad una comparazione tra le società che si fondono. La legge tutela comunque gli azionisti di minoranza da possibili abusi, imponendo un'adeguata informazione dei soci ed un controllo preventivo sulla congruità del rapporto di concambio. Infatti, gli amministratori delle società coinvolte devono redigere una una relazione nella quale siano contenuti i criteri di determinazione del concambio e le eventuali difficoltà incontrate nella valutazione delle società. Inoltre, si procede alla nomina da parte del tribunale di uno o più esperti, che procedono alla redazione di una relazione sulla congruità del concambio e sull'adeguatezza dei criteri seguiti dagli amministratori nella definizione di questo.
Se le società sono quotate in Borsa questa relazione deve essere redatta da una società di revisione.
Ultimo Aggiornamento: 17 gennaio 2011 - 07:17

Sinonimi
Concambio

Argomenti Correlati
Fusione, Scorporo, Scissione, Azioni, Operazione di Finanza Straordinaria

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